14-летний Макс Кейн в раннем возрасте лишился родителей и с тех пор живёт в доме своих бабушки и дедушки. Он неуклюжий и тихий подросток, которого природа одарила высоким ростом и внушительной физической силой. К сожалению, из-за своей робости, медлительности и пассивной природы Макс часто подвергается нападкам и издевательствам со стороны своих одноклассников, которые не прочь подразнить «великана-дауна». У Макса нет друзей и он уверен, что они ему и не нужны. Но всё меняется, когда к ним в школу переводят нового ученика, Кевина Диллона, который также оказывается новым соседом Макса. Кевин — полная противоположность угрюмого и молчаливого гиганта. Он очень слаб физически, но обладает мощным воображением. Из-за серьёзной болезни, медленно убивающей его тело, Кевин привык жить в мире собственных фантазий. У него есть то, чего так не хватает Максу, в то время как у Макса есть то, что нужно Кевину. Оба мальчика были изгоями всю свою жизнь, но вместе они наконец нашли в себе силы дать отпор обидчикам и изменить свои жизни к лучшему.